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明法篤行  行穩(wěn)致遠(yuǎn)

專題學(xué)習(xí)第一期：新《公司法》及其配套規(guī)定解讀

新修訂的《中華人民共和國公司法》已在2024年7月1日正式實施，新《公司法》的修訂適應(yīng)了深化國有企業(yè)改革、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展以及完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。本次專題學(xué)習(xí)將對新《公司法》以及《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法)注冊資本登記管理制度的規(guī)定》進(jìn)行簡要解讀，文章如有疏漏之處，懇請批評指正。

一、新《公司法》關(guān)于注冊資本認(rèn)繳登記制度的規(guī)定及解讀

（一）規(guī)定

【第四十七條】有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【第九十八條】發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

（二）解讀

公司注冊資本登記制度自1993年《公司法》出臺以來經(jīng)歷了實繳制、分期繳納制、完全認(rèn)繳制三個階段。2014年開始實施的完全認(rèn)繳制雖然方便了公司的設(shè)立并在全國范圍內(nèi)激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，但是實踐中大量公司存在認(rèn)繳期限過長、資本注冊虛高等問題，在一定程度上損害了交易安全以及債權(quán)人的利益。

本次修改將有限責(zé)任公司的注冊資本認(rèn)繳期限限制在五年內(nèi)使完全認(rèn)繳制轉(zhuǎn)變?yōu)橄奁谡J(rèn)繳制^【1】，有利于倒逼公司在設(shè)立時理性確定出資額以及出資期限，在強(qiáng)化股東出資義務(wù)的同時也兼顧了市場投資創(chuàng)業(yè)需求，從而進(jìn)一步營造出誠信的市場經(jīng)營環(huán)境^【2】。

二、《國務(wù)院關(guān)于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定》

（一）規(guī)定

【第二條】2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

（二）解讀

從以上規(guī)定中不難看出，本次新《公司法》的適用并未采取“法不溯及既往”原則，而是明確五年的出資認(rèn)繳期限適用于所有公司。一方面，新設(shè)立的有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循5年期內(nèi)實繳的規(guī)定。另一方面，對于《公司法》修改以前已經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)在3年過渡期內(nèi)將前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)。

因此，公司（尤其是股權(quán)多元化以及混合所有制公司）應(yīng)當(dāng)及時確定股東的出資能力，若存在認(rèn)繳出資金額過高且無實際出資能力的情況,可在3年過渡期內(nèi)通過減資等方式避免出資風(fēng)險。

 腳注

【1】參見沈朝暉：《重塑法定資本制——從完全認(rèn)繳到限期認(rèn)繳的動態(tài)系統(tǒng)調(diào)適》，載《中國法律評論》2024年第2期。

【2】 參見王翔：《新<公司法>時代背景與內(nèi)容解讀》，載《中國法律評論》2024年第2期。